Bwin必赢立昂时间股份有限公司 合于与专业机构协同投资私募基金的告示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次投资设立基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

　　2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　3、合伙企业由普通合伙人北京恒盛融通投资管理有限公司负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与普通合伙人北京恒盛融通投资管理有限公司（以下简称“恒盛投资”）以及其他有限合伙人共同签署《青岛盛通顺合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立私募基金，其投资标的为武汉新芯集成电路制造有限公司。本次拟投资设立的基金目标募集规模为10,640万元人民币，公司拟以自有资金1,000万元人民币出资，出资比例为9.3985%。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不存在同业竞争，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　恒盛投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为：P1067379。

　　2、恒盛投资与公司、公司控股股东、实际控制人Bwin必赢、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有本公司股份，本次交易事项不构成关联交易。

　　截至本公告披露日，以上合作方均不是失信被执行人，且与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座529-15

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：截至本公告披露日，标的基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。经全体合伙人一致同意，可以变更合伙企业的经营范围。

　　基金期限为3+2年，其中，投资期为3年，退出期为2年，自合伙企业首笔实缴资金到达基金财产账户之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的合伙期限。管理人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处置、变现合伙企业财产，管理人可以在基金清算后结束合伙期限。

　　本合伙企业全体合伙人的出资方式、出资金额、缴付期限、投资冷静期和回访确认及逾期出资等具体约定如下：

　　本合伙企业的普通合伙人、有限合伙人缴付的出资来源于其合法所有且有合法处分权的自有资金。

　　募集结算资金专用账户（以下简称“募集账户”）是募集账户监督机构接受管理人委托代为提供募集资金监督服务的专用账户，该账户作为合伙人账户与本合伙企业银行结算账户（即基金财产账户）之间的过渡账户，仅用于本合伙企业募集期间和存续期间入伙、退伙、收益分配资金和分配合伙企业清算后的剩余合伙企业财产的归集与支付，确保资金原路返还。

　　投资冷静期为自投资者签署本协议之时起二十四小时。投资冷静期满，执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的销售机构应向投资者进行回访确认。

　　执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的销售机构回访确认投资者认购成功前，投资者有权解除本协议。

　　全体合伙人一致同意对合伙企业的财产不进行托管，但需对合伙企业的财产进行监管，监管机构为浙商银行股份有限公司。

　　本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式入伙。合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非发生本合伙协议约定的情形。

　　1、基金的投资原则与投资策略为：以价值投资理念为指导，最终投资标的所处阶段涵盖中期、后期，并以拟国内上市的Pre-IPO企业为主。在有效控制风险的前提下，寻求超额收益。

　　2、基金的投资方向与投资范围为：本基金主要投资于未上市企业股权，行业包括但不限于新一代信息技术、高端装备、新能源、新材料、节能环保、生物医药等。闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。该基金最终投资标的为：武汉新芯集成电路制造有限公司（统一社会信用代码为：08R）。

　　（1）不得对外提供担保和贷款，Bwin必赢不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

　　4、投资决策委员会的组成：全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。

　　5、投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。该委员及其授权代表亦可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为该委员亲自出席会议。投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，作出决议应取得2/3以上（含本数）委员同意通过。

　　6、执行事务合伙人按照内部制定的投后管理制度对被投资企业进行投后管理，包括持续监控、风险防范等，并按制度进行投后退出。

　　1、本协议所列费用应由合伙企业财产承担，按照实际发生额发生由合伙企业财产支付；

　　2、基金管理人的管理费具体计算和支付方式存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为全体合伙人实缴出资额总和的2%。

　　前3个存续年度管理费在基金成立日一次性计提，于计提后10个工作日内从合伙企业财产中一次性支付给管理人，在前3个存续年度剩余存续期内摊销。

　　第四个存续年度起的管理费每日计提，并在合伙企业终止后10个工作日内支付至执行事务合伙人账户。计算公式为：

　　（1）合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

　　（1）基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；

　　4、各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。

　　1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2、合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

　　3、本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　（2）如有余额，其中80%部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，其余20%部分分配给普通合伙人。

　　4、本合伙企业的亏损分担方式：有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至基金管理人住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　　公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、本次投资设立基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

　　2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　3、合伙企业由普通合伙人北京恒盛融通投资管理有限公司负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

　　2、该基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。

　　3、在本次与专业投资机构共同投资的前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露业务。