兴森科技：对外投资拘束轨制
第一条 为了引导深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）加强对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资活动，公司将因此取得各项权益。
公司从事证券投资、Bwin必赢衍生品交易、委托理财，不适用本制度，按照公司相应管理制度的规定进行审议和管理。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条 公司对外投资业务内部控制的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离。
第六条 公司对外投资活动主要由证券投资部负责，财务部门等其他相关部门配合。公司各下属子公司的对外投资由公司集中进行。
公司证券投资部主要负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同/协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
公司财务部门主要负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第七条 公司应当根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
第十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十三条 公司审计监察部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计。
第十四条 公司证券投资部应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资事项的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
子公司负责人应及时向公司汇报相关对外投资信息，并保证信息真实、准确、完整，以便公司及时履行披露义务。
公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
第十五条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。
第十六条 公司应当加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资决策合法、科学、合理。
公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。
第十七条 公司应当对投资建议项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十八条 公司应当由投资部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十九条 公司重大投资项目应当及时向董事会秘书/公司证券投资部汇报，汇报内容应包括但不限于：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展；
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。
证券投资部应尽快按规定将拟投资项目提交公司内部审议机构进行审议（如需）。第二十条 公司根据《公司章程》和有关规定对公司对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，避免分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。
第二十一条 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第二十二条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十三条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，如发现异常情况，应当及时向公司总经理报告，并采取相应措施。
公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，参与和影响标的公司的运营决策。派出人员人选由公司总经理决定。
第二十四条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十五条 公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合企业会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。
第二十六条 公司应未经授权人员不得接触对外投资有关权益证书。财务部门应当定期和不定期地与证券投资部/相关人员清点核对有关权益证书。
被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对公司的影响。
第二十七条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十八条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行。
第三十一条 公司应当加强对外投资处置环节的控制，对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
转让对外投资应当由财务部门会同证券投资部合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估/审计。
核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十二条 财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十三条 公司董事会应定期了解公司重要投资项目的执行进展和投资收益情况，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
