私募基金统制人举办平素运营及从事私募基金统制防备事项
）对管理人及相关主体的自律处分情况的汇总，结合我们的过往经验，我们梳理了以下管理人进行日常运营及从事私募基金管理过程中可能会忽略、需特别注意的合规事项，以对管理人的业务经营进行提示。
1） 与投资决策、私募基金交易、投资者适当性管理及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料、私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，保存期限为自基金清算终止之日起10年或更久；
2） 与基金风险揭示相关的资料（包括录音录像资料）保存期限为20年或更久。
多个管理人因未妥善保存私募基金交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他私募基金相关资料被处以行政监管措施或纪律处分；
需要注意促使相关私募基金从业员工取得基金从业资格、督促从业人员遵守法律法规规章及协会自律规则。我们建议，除了行政、前台等确实与私募基金业务不相关的员工，其他员工建议均要求取得基金从业资格，并按照规则每年安排15个学时的培训（其中，职业道德培训不少于5学时），并注重培训内容的合规性
1） 在基金业协会对广东XX资产管理有限公司相关处分案例中，管理人聘用无基金从业资格的人员从事信息披露工作，被视为管理人内部控制缺失的表现之一；
2） 在上海证监局对上海XX资产管理有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人内部培训内容不规范，被认为未尽谨慎勤勉义务；
3） 在基金业协会对上海XX投资管理有限公司相关处分案例中，管理人员工通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响，管理人对此未能实施有效的内部控制，未能及时监督管控公司员工的前述不当行为，亦未能及时督促员工规范整改，被认为未履行谨慎勤勉义务。
需特别注意合规风控负责人不得从事投资管理业务，无法满足该要求的人员则不应登记为合规风控负责人
。比如，在基金业协会对厦门XX私募基金管理合伙企业（有限合伙）相关处分案例中，登记为管理人合规风控负责人的高管实际担任投资职务并从事投资工作，管理人被认定为虚假填报高管登记信息。
私募基金管理人在登记后仍应持续性满足《私募投资基金登记备案办法》等规则的相应要求（特别需注意在人员兼职、高管配置、基金从业资格、经营场所独立性以及信用情况等方面）
比如，在基金业协会对广州XX资产管理有限公司相关处分案例中，管理人及其法定代表人均被列为失信被执行人，被视为管理人经营管理失控的表现之一。
需注意管理人制度建设与履行，一方面应制定、完善规则要求的管理人必备制度，包括内部控制制度和合规管理制度、私募基金运作制度、应急预案制度，另一方面应在日常经营中有效执行所建设的制度
有多家管理人因为制度不健全或未有效执行制度被地方证监局采取相关行政监管措施或被基金业协会实施纪律处分，比如杭州XX投资管理有限公司因未按照公司《内部交易记录制度》要求制作保存投资交易指令的风控审核确认单，未按照公司《公平交易制度》要求进行日终报告，被浙江证监局采取相关行政监管措施；北京XX基金管理有限公司因内控制度不健全被基金业协会实施纪律处分。
建议关注专业化经营要求，包括管理人自身及管理人实际控制的企业。管理人可主要从以下方面出发自查是否符合专业化经营要求：首先，是否涉及冲突业务；其次，是否兼营多种类型的私募基金管理业务；第三，是否从事与私募基金管理无关业务及主营业务是否突出
1） 在基金业协会对厦门XX私募基金管理合伙企业（有限合伙）相关处分案例中，管理人将在管的某基金募集的全部基金财产用于对外借款，借款余额明显超过基金实缴金额的20%，被视为违反了管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于借贷、明股实债等非私募基金投资活动的规定；
2） 在基金业协会对前海XX资产管理（深圳）有限公司相关处分案例中，管理人在管基金用于购买商业承兑汇票，被认为实际从事了商业承兑汇票等非私募股权基金管理业务；
3） 在基金业协会对上海XX投资管理有限公司相关处分案例中，管理人登记为私募证券投资基金管理人，但在管基金投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，被认定为违反专业化经营要求；
4） 在基金业协会对深圳XX基金管理有限公司相关处分案例中，管理人曾与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳XX的在管产品最终投向指定债券产品，亦曾与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购管理人在管产品，并由该产品购买指定债券，管理人被认定为违反专业化经营要求；
5） XX私募基金管理有限公司因为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用，综合其他违规行为被浙江证监局采取相关行政监管措施。
。在基金业协会对深圳XX股权投资管理有限公司相关处分案例中，管理人仅根据某财富管理公司的划款指令进行划款，不实际参与私募基金的募集、投资、管理和退出，管理人在向协会提供的材料中说明：管理人与某集团进行基金业务合作——管理人负责基金的设立与运营等，而基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等都由某集团指定或控制，管理人因此被认定为未履行勤勉尽责义务。
此外，考虑到管理人有着诚实信用、勤勉尽责的义务，若管理人有在管基金采取双执行事务合伙人架构的，亦不建议将该基金投资管理以外的其他过多职责赋予另一不担任管理人的执行事务合伙人，以免因管理人无法控制另一执行事务合伙人的行为而导致管理人产生风险敞口。
需要注意，如存在一些不合规行为，即便在基金业协会的AMBERS系统完成了信息更新或备案，仍可能会作为违规事项予以处分（比如私募基金未按照募集完毕20个工作日的要求及时备案，即便后续管理人于基金业协会完成了该基金的备案，但还是有可能因该等违规事项被处分）。
需注意避免通过微信公众号、朋友圈、未设置在线特定对象确定程序的网站等形式向不特定对象宣传推介私募基金产品
在基金业协会对深圳市XX投资管理有限公司相关处分案例中，管理人通过朋友圈形式宣传私募基金，被认为未履行特定对象确定程序、属于公开宣传；
在基金业协会对上海XX股权投资基金管理有限公司相关处分案例中，管理人官网基金
产品页面未设置在线特定对象确定程序，公开宣传了包含项目名称、投资方向和投资进展等内容的私募基金信息，其中包括募集中的项目信息，被认为未履行特定对象确定程序、属于公开宣传；
上海XX投资管理有限公司因通过微信公众号向不特定对象宣传推介基金被上海证监局采取相关行政监管措施。
需注意不要口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益
。广州XX投资管理中心（有限合伙）因通过即时通讯工具向投资者承诺保本保收益，被广东证监局采取相关行政监管措施措施；
。陕西XX产业投资管理有限公司因在招募说明书中使用“为投资人带来稳定回报”“投资于有稳定收益来源的项目”等表述，被认为可能导致投资者不能正确认识私募基金风险，被陕西证监局采取相关行政监管措施。
需注意妥善履行投资者适当性程序（在首次交割前、后续交割前以及份额转让前，均涉及妥善履行相关程序），包括但不限于要求穿透后的每一层投资者完整填写相关基本信息、风险测评问卷，妥善收集投资者的主体资格证明、Bwin必赢资产证明等，妥善履行风险揭示程序，妥善按照相关规则进行“双录”，对基金产品进行合理风险评级、并将投资者的风险承受能力与基金产品风险等级进行适当性匹配等
在基金业协会对厦门XX私募基金管理合伙企业（有限合伙）相关处分案例中，管理人在管的某基金的部分投资者未提供资产证明文件，管理人被视为未充分履行投资者适当性义务；
上海XX私募基金管理有限公司等公司因未通过录音、录像或符合法律、行政法规要求的电子方式向普通投资者揭示《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条规定的信息，被上海证监局采取相关行政监管措施；
上海XX资产管理有限公司、河北XX股权投资基金管理有限公司因未按规定穿透核查最终投资者是否为合格投资者，均被地方证监局采取相关行政监管措施。
需注意制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见，制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制
黑龙江XX创新投资管理有限公司因未制定明确产品或者服务分级的具体依据、方法、流程等制度，客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，以及哈尔滨XX投资管理有限公司因未制定投资者适当性档案管理制度、适当性管理的培训考核制度、执业规范和监督问责制度，均被黑龙江证监局采取相关行政监管措施；
。黑龙江XX创新投资管理有限公司因未建立投资者评估数据库并及时更新被黑龙江证监局采取相关行政监管措施；
在实践过程中，需注意的是，对于合格投资者的证明材料不应仅局限于“收集”，而是应进行比对、审阅
比如，在基金业协会对XX（北京）投资管理有限公司相关处分案例中，管理人在募集环节未在基金合同签署前审慎核查投资者的资产证明文件或收入证明，被认为未执行合格投资者确认程序；在浙江证监局对杭州XX投资管理合伙企业（有限合伙）采取相关行政监管措施案例中，管理人未要求部分投资者提供符合规定的收入或资产证明、未谨慎勤勉核查部分基金产品投资者资金来源，被认为未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；
。比如，上海XX资产管理中心（有限合伙）因风险测评不准确（部分投资者风险测评结果不准确，部分投资者风险测评文件未勾选对应的风险承受能力等级）被基金业协会处分；
需注意管理人以及工作人员在风险测评过程中，应避免通过如告知其测评题目的选项分值等任何方式提示、暗示、诱导、误导投资者
比如，在基金业协会对晋江XX资产管理有限公司相关处分案例中，管理人在管某基金的所有风险承受能力调查问卷的题目选项都对应了分值，还附有分值与风险等级对照表，被认为构成对投资者风险测评进行提示、诱导；在基金业协会对上海XX资产管理有限公司相关处分案例中，基金风险测评问卷中试题选项均附带分值，且附有《风险承受能力评分表》和《自然人客户风险承受能力划分标准对照表》，被认为构成诱导投资者进行适当性风险测评；
在进行委托募集时，需注意应当重点梳理并关注如下事项：第一，受托进行代销服务的第三方机构应当具有相应资质；第二，管理人应当在委托募集协议中明确与代销机构的权责划分，特别是履行投资者适当性管理义务的责任主体；第三，管理人应当充分履行监督职责，从而避免管理人自身因第三方代销机构未合规募集而受到处罚
在上海证监局对上海XX投资管理有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人因委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动，委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，构成在适当性管理过程中未勤勉尽责、审慎履职。
撰写风险揭示书时不要仅套用模板，针对特殊架构（特别是专项基金、通过特殊目的载体投向投资标的、存在一些非市场基金惯常安排的特殊安排）需详细进行披露，而不是仅浮于表面地进行披露、套用格式表述
比如，XX资产管理有限公司因未向投资者披露特殊目的载体相关的投资架构并揭示相关风险，被安徽证监局采取相关行政监管措施。
建议设置并履行除当然合格投资者和专业投资机构情形之外的投资者冷静期流程，实践中存在未设置或履行前述流程被地方证监局采取相关行政监管措施或被基金业协会实施纪律处分的案例
比如杭州XX投资管理合伙企业（有限合伙）因未对部分投资者妥善落实投资冷静期制度，杭州XX投资管理有限公司因未对投资者设置投资冷静期并进行回访确认，均被浙江证监局采取相关行政监管措施；深圳XX基金管理有限公司因未对投资者进行冷静期回访等被基金业协会实施纪律处分。
由于基金的管理过程尤其是募集过程中涉及大量文件的收集、处理工作，需注意：
募集过程中使用、签署的文件信息的真实性、准确性、完整性及与基金合同、基金备案信息的一致性
在基金业协会对江苏XX私募基金管理有限公司相关处分案例中，管理人在管某基金的基金合同封面、冷静期确认书、回访确认书等材料使用的基金名称与该基金在协会备案名称不符合，被认为基金备案信息不准确；
在上海证监局对XX股权投资管理（上海）有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人未合理审慎地审查用于产品宣传的相关数据，被认为未充分履行谨慎勤勉义务。
在基金业协会对深圳XX基金管理有限公司相关处分案例中，管理人在管的某基金的投资者王某的基金合同签署日期早于其风险测评问卷签署日期，管理人被视为未落实投资者适当性管理要求；
在基金业协会对广东XX资产管理有限公司相关处分案例中，管理人在管的某基金的部分投资者存在资产证明调取时间晚于基金合同签署日期等问题，管理人被视为未妥善履行投资者适当性审查义务；
在基金业协会对前海XX资产管理（深圳）有限公司相关处分案例中，投资者回访确认函与基金合同签署及基金认购款缴纳为同一天，被认为存在未留足至少24小时冷静期的情形。
需注意应使用私募基金募集结算资金专用账户来统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等
在基金业协会对上海XX创业投资管理有限公司相关处分案例中，管理人在管的某基金募集资金时，其中38名投资者资金未归集至私募基金募集结算资金专用账户，而是经由管理人银行基本账户投向标的公司，且该部分投资者及相应募集金额未在协会备案，被视为基金运作不规范；
在基金业协会对前海XX资产管理（深圳）有限公司相关处分案例中，投资标的向管理人回款，管理人将回款中的部分资金转回基金账户后进行收益分配，其余回款资金去向不明，此外管理人的多家关联公司存在多笔向该基金转账并分配本金收益的情况，被认为违反了基金财产独立运作要求。
需注意勿将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动，包括以借款的形式等
在基金业协会对平潭XX私募基金管理有限公司相关处分案例中，管理人管理的基金分2次向某公司累计借款18600万元，随即将该笔款项转借给基金投资标的，指定用于投资标的的日常经营，后全部归还，这一行为被认为不仅使基金承担到期无法还款的违约涉诉风险，还构成将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
需注意对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，勿将不同私募基金财产混同运作，勿直接或者间接侵占、挪用私募基金财产（无论是否归还），且不得开展资金池业务
比如，在基金业协会对平潭XX私募基金管理有限公司相关处分案例中，管理人管理的某基金累计向管理人转账5790万元，向管理人管理的其他某几只基金合计转账835万元，管理人管理的另一只基金累计向管理人转款1860万元，后全部归还，管理人被认为构成侵占、挪用基金财产；在基金业协会对深圳XX股权投资管理有限公司相关处分案例中，管理人管理的私募基金产品与某集团控制的相关企业资金共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，存在将部分后续投资者的资金通过相关有限合伙企业账户转至基金募集账户、并向前期投资者进行收益分配的情形，被认为属于从事资金池业务。
在上海证监局对上海XX股权投资基金管理有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人因未及时发现标的资产已被质押的情况被认定为未充分履行谨慎勤勉义务；在上海证监局对上海XX资产管理有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人因未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系被认定为未尽谨慎勤勉义务；
在重庆证监局对重庆XX资产管理有限公司采取相关行政监管措施案例中，管理人通过关联公司向管理的部分基金产品的投资标的发行方以咨询服务费名义收取与基金投资有关的资金，且未将上述资金纳入基金财产，也未按照基金合同的约定进行分配，被认为未恪尽职守、诚实信用；XX私募基金管理有限公司、贵州XX私募基金管理有限公司、陕西XX产业投资管理有限公司、深圳市XX投资有限公司等亦因直接或间接向基金投资标的收取费用未纳入基金财产被地方证监局采取相关行政监管措施。
比如，在基金业协会对上海XX创业投资管理有限公司相关处分案例中，管理因人在管的基金对外股权投资出资后未及时办理标的公司股权的工商变更登记，被认为未审慎勤勉履行管理人职责；
比如，在基金业协会对XX前海（深圳）股权投资基金管理有限公司相关处分案例中，管理人在管基金下层基金与被投资标的企业控股股东及实际控制人分别签署《最高额保证合同》，被投资标的企业控股股东及实际控制人向下层基金提供连带责任保证担保，并约定就该保证合同办理强制执行公证，但实际并未办理。管理人未就对投资标的权益具有重大影响的《最高额保证合同》办理强制执行公证，亦未向投资者披露前述情况，于发现被投资标的企业及其控股股东存在现金流紧张的情况后时隔约6个月才初次向投资者披露相关风险，期间未积极采取有效措施防范风险发生，直至产品最终无法正常清算、退出，被认为未尽职履行勤勉义务。
在母基金通过投资自建子基金间接投向投资标的的情况下，管理人应特别注意向投资者充分披露投资架构及投资者承担的费用等有关信息
比如，Bwin必赢在基金业协会对江苏XX私募基金管理有限公司相关处分案例中，管理人在管的A基金投资B基金，B基金投向底层项目，A基金、B基金分别向投资者收取6%和2%的管理费，但管理人未就相关事项向投资者进行披露，被认为未按规定履行信息披露义务；
比如，在基金业协会对广东XX资产管理有限公司相关处分案例中，管理人未按照基金合同约定方式（包括信函、管理人网站、传真、电子邮件或电话以及其他约定的方式）履行信息披露义务，实际通过微信、口头方式告知投资者可以在基金托管人微信公众号、私募排排网及协会信息披露备份系统等渠道自行查看信息披露信息，被认为未按照基金合同约定方式履行信息披露义务。
需要注意基金运作及清算全过程应当符合基金合同的约定，否则可能与管理人诚实信用、谨慎勤勉的义务相违背
1）杭州XX投资管理有限公司因未按照有限合伙协议约定召开年度合伙人会议，被浙江证监局采取相关行政监管措施；
2）沈阳XX投资管理有限公司因对基金产品的清算程序不符合合伙协议的约定，被辽宁证监局采取相关行政监管措施。
李寿双律师为北京大成律师事务所高级合伙人。主要从事私募股权、并购重组、企业上市、争议解决等法律业务，先后协助超过二十余家大型私募股权基金募集与设立，以及三十余项大额私募股权投资及融资、并购重组项目，已成功协助二十余家中国公司在中国A股、中国香港、美国完成IPO及多项重组项目，是从事资本市场业务类型最丰富的中国律师，并具有资本市场争议解决方面经验。李寿双律师获得了北京大学法学院的法学硕士学位，以及西南政法大学的经济学学士学位及法学学士学位，清华大学经管学院高级工商管理硕士学位（EMBA）以及美国加州伯克利大学法学院法律硕士学位。
王晓岑律师毕业于中国人民大学，取得法学学士与法学硕士学位。王晓岑律师主要从事私募基金设立、 下游投资及私募基金管理公司日常法律顾问服务等，先后参与多项私募基金管理人登记、私募股权投资 基金的设立工作及下游投资工作、境内外上市的法律调查等相关工作。
莫欣怡实习律师毕业于中国政法大学，取得法学学士学位与法律硕士学位。莫欣怡已取得法律职业资格。莫欣怡实习律师专长于上市、私募基金、投资并购等业务，曾参与多起境内外上市项目、投资并购项目、私募基金募集设立项目。
